A股及H股上市方案比較及利弊分析

項目

A股

H股

優勢

• 市盈率高，融資能力較強。

• 發行成本較低。

• 本土市場，國內知名度高。

• 新會計準則后發行時間稍有延遲。

• 上市周期短（8-9個月）

• 門檻低，審批較為寬松。

• 本土+國際化影響力強。

• 發行和維護費用較低。

• 國際市場投資者基礎較好。

• 再融資便利（采用備案制），發行人一般可于上市后6個月采用“一般授權”發行及配售股票，，并且只要董事會決議通過即可

劣勢

• 上市要求高，門檻高。

• 再融資相對難度高。

• 上市周期較長（10-12個月或更多）。

• 海外知名度低。

• 市場投機性強。

• 管理規則變化較多較快。

• 發行人股份最終變現時間較長。

• 主板市盈率相對較低。

• 流動性弱，即交投活躍度、換手率、成交量等相對較弱。

• 上市成本高。

• 會計準則不同帶來的后期成本。

• 國內知名度不如A股高。

適合企業

• 本土大型企業。

• 中小企業板。

• 不急于需要發展資金。

• 大型國有或民營企業。

• 中小民營或三資企業。

主體資格

• 在中國設立的股份有限公司。

• 經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票

• 。

• 注冊在香港的公司、以及注冊在百慕大

  及開曼群島的普通法管轄區的公司，或

  中國股份有限公司。

• 在香港及其它認可司法權區以外地區注冊

  成立的申請人若擬尋求在香港作主要上市，聯交所會按個別情況考慮，申請人亦須證

  明其為股東提供的保障至少相當于香港法

  例所要求的適當水平。

管理層/股東/實際控制人

• 在上市前連續三年公司的管

  理層保持不變

• 最近3年內實際控制人沒有發

  生變更。

• 至少在上市前三個財年內，管理人員必須

  基本保持不變

• 至少經審計的最近1個會計年度的擁有權

  和控制權維持不變，而且近期內控股股東

  也不會發生變化

注冊資金

• 最低注冊資金：5000萬元人

  民幣（主板及中小板）

• 至少兩位發起人股東，半數

  以上股東應當居住在中國

• 無

公司治理

• 任命至少三分之一的獨立董事

• 基于股東大會的決定，要求建立戰略、審計、提名和薪酬委員會。每個委員會必須至少有一位獨立董事

• 在過去三年內沒有重大違規行為

• 與關聯方的重大關聯交易應當有限而且合理

• 與主要股東沒有業務競爭

• 任命三位獨立非執行董事，其中至少一位

  須具有適當的職業資歷或財務管理專長

• 獨立董事至少占三分之一（僅為推薦的最

  佳規范）

• 建立審計委員會、提名委員會（僅為推薦

  的最佳規范）

• 至少兩位執行董事居住在香港，但在香港

  聯交所同意的情況下通?？梢曰砻?/span>

• 一位獨立非執行董事居住在香港

最低市值

• 無具體規定，但要求發行前股本總額不低于人民幣3,000萬元。

• 主板至少2億港元（盈利測試）。

• 創業板至少1億港元。

業務收入

• 最近3個會計年度累計超過人民幣3億元。

• 最近一個會計年度審計值至少為5億港元

• 。

盈利要求

• 最近3個會計年度凈利潤為正數且累計超過人民幣3000萬元。

• 過去三個財政年度至少5,000萬港元 (最近

  一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000  萬港元）。

現金流量

• 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元，與前述業務收入指標符合其中一項即可。

• 前3個會計年度經營活動產生的現金流量合計至少為1億港元。

最低公眾

持股數量

• 公司總股本不少于人民幣3,000萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行的股份的比例為10％以上。

• 發行人市值在5000萬-100億港元的，公眾持有股數至少為25％。

• 市值100億港元以上的，聯交所可酌情接納介乎15％至25％之間的一個較低的百分比，條件是發行人須于其首次上市文件中適當披露其獲準遵守的較低公眾持股量百分比，并于上市后每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定。  

• 若發行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由各交易市場公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額的至少25%；但正申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分幣不得少于15%，其上市時預期市值不得少于5000萬港元。

• 上市時由公眾人士持有的證券中，公眾持股數量最高的三名股東擁有的百分比不得超過50％? 股東人數至少300人。

國有股減持

• 凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開。

• 發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社?；饡钟?，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。

• 按融資額的10％出售國有股上繳全國社?；鹄硎聲驅⒌阮~股份轉給社?；鹄硎聲钟?。

股權激勵機制的實行

• 上市公司股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%

• 。

• 實施股權激勵計劃時，可于所有股權激勵計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數，合計不得超過發行人于計劃批準日已發行的有關類別證券的10%

• 中國員工不能持有H股

最低發行規模

• 無

• 通常必須發行5000萬港元

后續發行

• 可以采用公開增發、非公開發行、配股、普通可轉債、分離交易可轉債等方式。

• 后續發行需要股東大會再次批準

• 。

• 可以采用多種后續發行方式融資。

• 根據上市規則，發行人還可以在股東大會給予董事會一般性授權，在授權有效期內，公司不須獲得股東大會批準即可發售不超過當時已發行股本的20%，并通過“閃電配售”的方式完成發行。

對額外發行股票的要求

• 過去三年凈資產的加權平均回報率至少應該達到6%

• 新股發行的總金額不應超過項目需要，不能用于某些禁止的用途，資金須存入特別銀行賬戶

• 需要股東大會批準和中國證監會核準，分離交易可轉債的募集資金投向、涉及宏觀調控行業等增發的募集資金投向需要獲得發改委簽署意見

• 除非擬議發行獲得了股東的批準，任何股票分配都將取決于股東的決議以及香港聯交所和發行人簽署的上市協議中規定的優先認購權

• 以上增發需獲得中國證監會核準

定價方式

• 采用對境內合格機構投資者的詢價制度，通過初步詢價確定發行價格區間，并通過累計投標詢價確定發行價格

• 遵循市場化原則，根據簿記建檔情況，由發行人和主承銷商協商確定

鎖定期

• 一年鎖定期。

• 發起人股東：一年內不得轉讓股份，首次公開上市期內不得減持。

• 董事、監事和高管人員股份：每年股份交易不超過25%，辭職后半年內不得轉讓股份。

• 通常為6個月。

會計準則

• 中國通用會計準則。

• 國際會計準則或香港通用會計準則。

審批機構

• 中國證監會、上海/深圳交易所

• 香港聯交所、中國證監會

信息披露

• 在一年結束后四個月內備建并披露年報，財務數據必須經過審計

• 上半年結束后兩個月內備建并披露中報

• 在第一季度和第三季度結束后的一個月內備建并披露季報

• 中報并披露重大交易、關聯交易和董事會、股東大會的決議

• 根據說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效，特別情況下可延長不超過一個月

• 在相關財務期結束后四個月內公布年報，三個月內公布中報

• 基于香港通用會計準則或國際會計準則的財務業績

• 中報會計師報告后的最后一個會計期間的結算日期距上市文件刊發日期不得超過六個月

投資者群體

• 國內機構、QFII、散戶投資者

• 全球機構投資者和香港散戶

2002

40.87

14.89

22.45

2003

37.79

18.96

38.79

2004

30.97

18.73

28.65

2005

18.48

15.57

22.94

2006

22.98

17.37

21.86

2007

54.74

22.47

44.91

2008

28.91

7.26

8.01

2009

28.42

18.13

38.98

2010

28.31

16.67

31.10

2011

21.84

9.68

22.16

2012

12.70

10.50

18.38

2013

11.47

11.24

49.25